过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，成为赌债累累的落魄中年，富二代思齐（彭于晏 饰），因父亲生意失败而一无所有两个风光一时的失意人，一个为了避债，一个为寻父，在澳门相遇成为拳击师徒。辉为了挽回人生尊严；齐为了鼓励失踪的父亲别放弃，师徒二人踏上MMA的擂台，无惧地挑战强大对手。