清末民初的天津，一个初秋的上午，流落到天津的东方旭一家在破庙前卖艺神州武术馆馆长何大海带领徒弟铁柱等前来捣乱，东方旭被迫交手，并佯装败阵。在一旁观看的行医郎中神拳李，发现东方旭武艺不凡，是故卖破绽，败于何大海手下；何大海对东方旭的高深武功和一忍再忍的做法颇有所感。