30年代的上海，战争风云密布，日本特务大肆活动年轻美貌的圣婴小学体育教员林若兰做了一个恶梦，又梦见儿时的同伴龙二救了她。日本女间谍松本川子混迹学生中，又暗中指使流氓头子沙昆破坏学生运动。警官龙二帮助学生打退了流氓。林若兰路经此地，也与流氓打在一起。洋人警官古伯率领巡警驱散了流氓。上海帮会头领段笑容夫人入殓，沙昆又来捣乱，段家人不敢反抗，唯有林若兰之父林德与流氓相抗。不料回家途中被人暗算身亡，林夫人也在家中被杀。林若兰求段笑容为父母报仇，段笑容使手下捕获沙昆，但随后又被松本川子带黑龙会人马和日本海军陆战队救去。段笑容名为娶儿媳，自己娶了林若兰。婚礼上大打出手：黑龙会来袭，段家父子丧命，龙二被打伤。龙二养伤期间，发现他抚养的孤儿小光头不见，让绣春去寻找。林若兰在激烈的斗争中，接替段笑容成了上海滩老大。她在土耳其浴室设伏刺杀沙昆，被沙昆逃脱。绣春经过寻找小光头，得知日本人要掠一批孤儿去日本。龙二夜入黑龙会救人，几乎被松本川子擒获。林若兰查得沙昆隐藏烟土的地点，向龙二假称是孤儿被关地点。龙二带人去救，强攻据点，却见只有烟土，没有孩子。龙二被激怒，怒打林若兰，扬长而去。松本川子也爱着龙二...