黑衣猎人在和百利熊们持续的斗争中，屡战屡败彻底心灰意冷的猎人最终选择放弃抓捕百利熊，并离开森林。就在猎人启程出发的时候，却遇到了法术十分强大的神秘黑衣人，黑衣人告诉猎人只要帮他抓住拥有善良，勇敢，友情，宽容，诚实，勤奋，乐观，智慧这八种不同美好心灵的百利熊，他就会给予猎人无限的金银和珠宝。猎人经受不住诱惑，答应了和黑衣人的交易。于是猎人开始了追捕拥有八种不同美好心灵百利熊的任务。却因为几次抓捕失败而被黑衣人责罚。渐渐地，猎人对黑衣人的真正身份开始怀疑。经过猎人和阿犬多次的观察和求证，终于发现黑衣人的真实身份竟然就是女巫！最终，两人双双被百利熊的计策打败。百利熊们再次获得了胜利，法术书顺利回到熊村，大森林再次恢复了平静。百利熊们又幸福快乐的生活在这片古老而美丽的大森林里。